隨著《海南自貿(mào)港建設(shè)總體方案》的發(fā)布，海南自貿(mào)區(qū)（港）的稅收優(yōu)惠、投資自由便利、跨境資金流動便利等系列政策越來越明確，必將吸引一大批境內(nèi)外金融機構(gòu)入駐海南。對于私募基金而言，是一個千載難逢的好機會。今天小編就帶大家從工商注冊到基金協(xié)會備案，進一步了解海南私募基金。

海南自貿(mào)港金融基金相關(guān)政策體系

■ 2020年6月1日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》。
■ 2020年6月23日，財政部、稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》。
■ 2020年6月23日，財政部、稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》。
■ 2020年7月31日，海南省稅務(wù)局印發(fā)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的公告》。

 稅收優(yōu)惠

一、私募基金相關(guān)政策

海南自貿(mào)港將現(xiàn)有的政策和基金的特點相結(jié)合，制定了私募基金的相關(guān)稅收政策。詳情如下圖：

◆ 股權(quán)類私募基金管理人（含股權(quán)、創(chuàng)投）

1.增值稅：3~6%
2.VC企業(yè)所得稅：15%
3.PE企業(yè)所得稅：25%
4.個人所得稅：15%

◆ 創(chuàng)投類有限合伙基金

有限合伙屬于經(jīng)營所得，享受個人所得稅15%，需要滿足以下幾個條件：

1.社保6個月且12月份
2.高端人才和緊缺人才
3.年收入30萬元以上

◆ 私募證券投資基金管理人（有限責(zé)任公司）

1.增值稅：3~6%
2.企業(yè)所得稅：25%
3.個人所得稅：15%
4.印花稅：0.025%

備注：政策中明確創(chuàng)投類可以享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，并未明確證券類企業(yè)也可以享受。但在封島運作進行統(tǒng)一后證券類公司的25%稅率，也可以享受個人所得稅率15%的優(yōu)惠。

二、產(chǎn)業(yè)政策

1、對注冊在海南自由貿(mào)易港并實質(zhì)性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

鼓勵類產(chǎn)業(yè)：

一．在海南2025年封島運作之前，15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率僅限于鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，2025年之后，會實行負(fù)面清單管理。

二．鼓勵類產(chǎn)業(yè)由三部分組成：

■ 《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年版）》
■ 《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（2019年版）》
■ 海南自貿(mào)港新增鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄（暫未發(fā)布）

2、對在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增境外直接投資取得的所得，免征企業(yè)所得稅。

3、對在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的企業(yè)，新購置（含自建、自行開發(fā)）固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價值不超過500萬元（含）的，允許一次性計入當(dāng)期成本費用在計算應(yīng)納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊和攤銷；新購置（含自建、自行開發(fā)）固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價值超過人民幣500萬元的，可以縮短折舊、攤銷年限或采取加速折舊、攤銷的方法。

三、稅收優(yōu)惠政策

◆ 個人所得稅優(yōu)惠政策

對在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負(fù)超過15%的部分，予以免征。

要求：

社保6個月且12月份
高端人才和緊缺人才
年收入30萬元以上

高端人才：1.屬于海南省各級人才管理部門所認(rèn)定的人才。2.一個納稅年度內(nèi)在海南自由貿(mào)易港收入達(dá)到30萬元人民幣以上（海南省根據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展?fàn)顩r實施動態(tài)調(diào)整）。

緊缺人才：應(yīng)當(dāng)符合海南自由貿(mào)易港行業(yè)緊缺人才需求目錄范圍。（詳見《海南自由貿(mào)易港行業(yè)緊缺人才需求目錄（2020年版）》）

享受優(yōu)惠政策的所得范圍：包括來源于海南自由貿(mào)易港的綜合所得（包括工資薪金、勞務(wù)報酬、稿酬、特許權(quán)使用費四項所得）、經(jīng)營所得以及經(jīng)海南省認(rèn)定的人才補貼性所得。

納稅人在海南省辦理個人所得稅年度匯算清繳時享受上述優(yōu)惠政策。

◆ LP所得稅優(yōu)惠政策

海南的經(jīng)營所得稅率為15%，LP所得稅在海南如果定義成為經(jīng)營所得，那么稅率同樣適用于15%。去年2019年稅務(wù)總局出的8號文，關(guān)于鼓勵創(chuàng)投行業(yè)的文件是20%，如果不是備案為創(chuàng)投，在有些地方是35%。

◆ 增值稅優(yōu)惠政策（三亞市）

增值稅劃分為兩大部分，其中50%為國家，50%為地方。地方里面15%為海南省，35%為三亞市。三亞市把35%的增值稅用作對公司進行獎勵，該政策與其他地方不同的是按月進行獎勵，而非按年。把個人所得稅和增值稅這兩個數(shù)據(jù)進行疊加，15%里面的4.2%也同樣享受這個政策，到最后稅負(fù)可達(dá)到10.8%。

 海南私募基金工商注冊攻略

2017年6月13日，海南省工商局《關(guān)于進一步做好互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治期間注冊登記工作的通知》，以專項整治的名義，在海南全省禁止注冊“基金”、“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資基金”等涉及私募基金管理人經(jīng)營范圍，實際上是在全省范圍內(nèi)“叫停”了私募基金管理人及私募基金企業(yè)的注冊。

直到 2019年5月8日，海南海南省市場監(jiān)督管理局、海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于基金企業(yè)登記和監(jiān)管工作暫行辦法》后，海南私募基金工商注冊開始有序有條件的放開。本文這里不多做展開，僅僅對海南自貿(mào)港工商注冊與其它 省份及自貿(mào)區(qū)不同的地方做出一一說明。

一、基金管理人及基金企業(yè)經(jīng)營范圍

根據(jù)辦法規(guī)定：私募基金企業(yè)的經(jīng)營范圍可以登記為：從事對上市企業(yè)或未上市企業(yè)的投資及對上市公司非公開發(fā)行股票的投資，投資管理、資產(chǎn)管理（在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營活動）；基金管理企業(yè)經(jīng)營范圍可以登記為：受委托管理基金企業(yè)，投資管理、資產(chǎn)管理（在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營活動）。

我們可以看到，海南工商登記管理人與基金企業(yè)的經(jīng)營范圍與證券投資基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》及《私募基金管理人登記須知》對私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍的要求并不完全一致。但在實踐中，我們并沒有碰到過基金協(xié)會否定基金管理人或基金企業(yè)注冊名稱或經(jīng)營范圍的意見，事實上近期順利通過基金協(xié)會審查備案的企業(yè)的經(jīng)營范圍也沒有被要求整改。

二、注冊的前置要求

根據(jù)辦法規(guī)定，事實上在海南注冊私募基金管理人需要滿足2個條件（滿足其一即可，無需全部滿足）

1.由省直相關(guān)職能部門或市縣人民政府對于符合本部門、本地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展需要的基金企業(yè)向省市場監(jiān)督管理局出具推薦函。

2.注冊地在海南指定區(qū)域。目前海南明發(fā)文件同意注冊地的有：三亞市的“三亞·亞太金融小鎮(zhèn)”、位于瓊海市的“博鰲基金小鎮(zhèn)”、位于澄邁的“海南生態(tài)軟件園”。但我們預(yù)計很快就會逐步開放的位于海口“江東新區(qū)”及其它園區(qū)的注冊。

注意：按照上述條件2選擇注冊地的，請注意實際辦公地址與注冊地不一致的問題。

三、注冊方式

海南所有企業(yè)均需要下載“海南e登記”APP，從核準(zhǔn)名稱到最終取得營業(yè)執(zhí)照（證照需要在柜臺領(lǐng)取）均在“海南e登記”平臺辦理，不接受線下業(yè)務(wù)。對于外國投資者無法提供使(領(lǐng))館認(rèn)證文書的，經(jīng)海南國際經(jīng)發(fā)局等招商團隊為其出函說明的，實行容缺受理登記。外國投資者持合伙人護照復(fù)印件辦理注冊登記，合伙人在我國沒有出入境記錄的，可由該外國投資者替代其合伙人在護照復(fù)印件上作出相應(yīng)承諾辦理登記。

 基金管理人備案攻略

隨著國家對私募基金由”鼓勵“變?yōu)?rdquo;審慎監(jiān)管“后，尤其是證券投資基金業(yè)協(xié)會在2018年12月更新《私募基金管理人登記須知》后，私募基金管理人新備案進入歷史低潮，整個2019年通過私募基金管理人備案的人數(shù)少只有少，但我們明顯感覺到2020年以來，對私募基金備案開始有序有尺度的放松。

一、注意主營業(yè)務(wù)清晰，不得存在業(yè)務(wù)沖突
基金協(xié)會對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)不予登記。值得注意的是，實踐中基金協(xié)會的審核員不但對申請機構(gòu)進行業(yè)務(wù)沖突審核，對企業(yè)的高級管理人員的從業(yè)履歷也會沖突審核。

二、資金來源合法可靠
作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

簡單來說：
1.公司的資金來源需要穿透性審查（即便是合法來源，資金來源也不能來自上述1所述行業(yè)，當(dāng)然國企除外）。
2.注冊資本不宜太高（建議1000萬元以內(nèi)）。
3.注冊資本即便認(rèn)繳也要有充分理由說明未來認(rèn)繳部分如何保證。4.實繳注冊資本應(yīng)不低于注冊資本/認(rèn)繳資本的25%。

三、高管及從業(yè)人員要求

1.公司法定代表人及高管、從業(yè)人員均應(yīng)當(dāng)具有私募基金從業(yè)資格（證券類全部都要有，股權(quán)類高管至少2人有，但無論是股權(quán)類還是證券類法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人必須有從業(yè)資格）
2.法定代表人可以兼職但不得在上述1情況兼職或在及其他私募基金管理人兼職，投資總監(jiān)雖然能兼職但最好不要兼職，風(fēng)控總監(jiān)千萬不要兼職。
3.申請機構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請機構(gòu)的一般員工不得兼職。
4.高管從業(yè)履歷真實可信，不但需要上傳在申請機構(gòu)的社保，還要上傳與履歷一一對應(yīng)的社保
5.審查尺度及從業(yè)履歷要求：風(fēng)控負(fù)責(zé)人＞投資負(fù)責(zé)人＞其它高管＞法定代表人＞一般從業(yè)人員，簡單來說就是風(fēng)控負(fù)責(zé)人最重要，要求也最高。

 其他注意事項

一、未來監(jiān)管規(guī)定甚至備案規(guī)定可能會發(fā)生變化

2020年9月11日證監(jiān)會發(fā)布了《 關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》（征求意見截止到2020年10月10日）雖然這個法律文件還沒正式出臺，但值得高度注意其幾個監(jiān)管變化。

1.要求私募基金注冊地與主要辦事機構(gòu)在同一省級、計劃單列市行政區(qū)域內(nèi)。
2.要求私募基金管理人名稱添加“私募”二字。
3.再次明確禁止明股實債，但提出PE可提供1年期以下借款或擔(dān)保。

二、選取律師事務(wù)所一定要網(wǎng)站核查黑名單

選取律師事務(wù)所不宜盲目選擇“大所”，應(yīng)先登錄基金協(xié)會官方網(wǎng)站查詢律師事務(wù)所是否被掛入“黑名單”，《私募基金管理人登記須知》規(guī)定：律師事務(wù)所的經(jīng)辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第二家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該經(jīng)辦律師正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，提交現(xiàn)聘律師事務(wù)所的其他執(zhí)業(yè)律師就申請機構(gòu)私募基金管理人登記事項出具的復(fù)核意見；該申請機構(gòu)也可以另行聘請其他律師事務(wù)所重新出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關(guān)情況通報相關(guān)經(jīng)辦律師任職的律師事務(wù)所。律師事務(wù)所累計為三家及以上被不予登記機構(gòu)提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)，且出具了肯定性結(jié)論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第三家被不予登記機構(gòu)公示之日起三年內(nèi)，協(xié)會將要求由該律師事務(wù)所正在提供私募基金管理人登記相關(guān)法律服務(wù)的申請機構(gòu)，重新聘請其他律師事務(wù)所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協(xié)會將有關(guān)情況通報所涉律師事務(wù)所所在地的司法行政機關(guān)和律師協(xié)會。

簡單來說：無論申請機構(gòu)是否達(dá)到備案登記標(biāo)準(zhǔn)，但聘請2家不予登記律所的，需要再找一個律所核查，聘請3家不予登記律所的，必須換掉重做。

海南自貿(mào)港的建設(shè)是國家戰(zhàn)略，由中央層面的意志進行推動，公司落戶海南，需要盡早行動。海南自貿(mào)港企業(yè)入駐公共服務(wù)平臺經(jīng)常對內(nèi)地的投資者提及，及早布局海南，競爭小，進入成本越低，機會越多。